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给在美上市的中国企业带来考验的萨班斯—奥克斯利法404条款(2006/7/27)

作者: 朱暮
 

    2006年7月15日,美国《萨班斯—奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)对海外公司和中小型美国公司正式执行。这对包括中国在美国上市的企业如中海油、东方航空、中国人寿、中国移动、百度等公司来说,将会是一个严峻的考验。
    在这些考验中,最难操作、最复杂、成本最高的则是要求的完善内部控制,即404条款。该条款要求上市公司必须在年报中提供内部控制报告和内部控制评价报告;上市公司的管理层和注册会计师都需要对企业的内部控制系统作出评价,注册会计师还必须对公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。


    作为致力于研究美国公司与证券法研究的团队,本网站专家顾问团队早在2004年已完成将《美国1933年证券法》(2002年修订版)、《美国1934年证券交易法》(2002年修订版)以及《美国2002年萨班斯—奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act of 2002)翻译成中文。为答谢支持本网站的朋友,现将被誉为“对企业资源消耗最大的条款”即《萨班斯—奥克斯利法》 404条款以中英文对照的方式发表如下:
(英文)SEC. 404. MANAGEMENT ASSESSMENT OF INTERNAL CONTROLS.
(a) RULES REQUIRED.—The Commission shall prescribe rules requiring each annual report required by section 13(a) or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 to contain an internal control report, which shall—
(1) state the responsibility of management for establishing and maintaining an adequate internal control structure and procedures for financial reporting; and
(2) contain an assessment, as of the end of the most recent fiscal year of the issuer, of the effectiveness of the internal control structure and procedures of the issuer for financial reporting.
(b) INTERNAL CONTROL EVALUATION AND REPORTING.—With respect to the internal control assessment required by subsection (a), each registered public accounting firm that prepares or issues the audit report for the issuer shall attest to, and report on, the assessment made by the management of the issuer. An attestation made under this subsection shall be made in accordance with standards for attestation engagements issued or adopted by the Board.
Any such attestation shall not be the subject of a separate engagement.
   (中文)《美国2002年萨班斯—奥克斯利法》第404条  “管理层的内部控制评价”
    (a) 规则要求。证券交易委员会应当制定规则,要求依《1934年证券交易法》第13条第(a)款或第15条第(d)款编报的年度报告应包括一份内部控制报告,该报告应:
(1) 说明公司管理层为财务报告制定并维护充分内部控制结构及程序的责任;并
    (2) 包含一份对截至发行人最近财年末发行人财务报告内部控制结构及程序有效性的评价。
 (b)内部控制评估与报告。对于本条第(a)款要求的内部控制评估,为发行人编制或公布审计报告的各注册会计师事务所应核证并报告发行人管理层进行的评估。本款进行的评估核证应当遵循会计监察委员会发布或采纳的核证业务标准进行。该核证不应成为一项独立的业务内容。



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